香山股份: 中国国际金融股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

             中国国际金融股份有限公司

(资料图片仅供参考)

         关于广东香山衡器集团股份有限公司

  收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、

                         “公司”或“上市公司”）

持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                            《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、

                             《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、

                       《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，对香山股份以现金方式收购宁波均胜群

英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”或“标的公司”）12%股权暨关

联交易事项进行了核查，核查情况与意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

  公司与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）签署附生效条

件的《股份转让协议》，拟以现金方式收购均胜电子持有的均胜群英 12%的股权。

本次交易完成后，公司将持有均胜群英 63%股权。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评

报字(2023)第 6277 号），均胜群英在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的评估值为

（二）交易性质概述

  均胜电子及其全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）

合计持有均胜群英 49%的股份，为均胜群英少数股东，公司现任董事、总经理刘

玉达先生曾担任均胜电子的董事，虽离任已超过 12 个月，但均胜电子对公司前

次收购均胜群英 51%股份仍存在业绩承诺等重要事项，公司根据实质重于形式

原则，将均胜电子认定为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构

成重大资产重组，也不构成重组上市。

（三）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序

  本次交易已经公司第五届董事会第 17 次会议和第五届监事会第 16 次会议

审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，

与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）关联交易对方基本情况

公司名称         宁波均胜电子股份有限公司

企业类型         股份有限公司（上市）

统一社会信用代码     9133020060543096X6

法定代表人\实际控制

             王剑峰

人

注册资本         136,808.4624万元人民币

成立日期         1992年8月7日

注册地址\主要办公地

             浙江省宁波市高新区清逸路99号

点

             电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体

             化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配

             件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制

经营范围

             品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企

             业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家

             禁止或限制进出口的货物或技术）。

主要股东         均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”，持股34.85%）

（二）关联交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系

  截至本核查意见出具之日，交易对方与上市公司前十名股东不存在关联关

系，交易对方的控股股东均胜集团与公司前十大股东高路峰存在共同投资关系，

 均胜集团现持有宁波恒达高智能科技股份有限公司 10%的股份，高路峰现持有

 宁波恒达高智能科技股份有限公司 4.5%的股份。

      除上述情形和日常关联交易外，均胜电子与公司及公司前十名股东在产权、

 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

 （三）关联交易对方失信被执行情况说明

      经查询，均胜电子未被列为失信被执行人。

 三、交易标的基本情况

 （一）标的公司概况

公司名称       宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

企业类型       其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码   913302007321299346

法定代表人      刘玉达

注册资本       99,270 万人民币

成立日期       2001 年 11 月 28 日

注册地址       宁波市高新区聚贤路 1266 号

           汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制系

           统）

            、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡

           塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生产、

经营范围

           制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定

           经营或禁止进出口的货物或技术除外。

                           （依法须经批准的项目，经相关部门

           批准后方可开展经营活动）

主要股东       香山股份（持股 51%），均胜电子（持股 20.85%），均胜科技（持股 28.15%）

 （二）交易前后股权结构变化情况

      本次交易前后均胜群英的股权结构如下：

                        本次交易前                  本次交易后

 序号     股东名称     认缴出资额          持股比例      认缴出资额        持股比例

                  （万元）          （%）        （万元）         （%）

                      本次交易前                              本次交易后

序号      股东名称     认缴出资额            持股比例           认缴出资额           持股比例

                  （万元）            （%）             （万元）            （%）

       合计         99,270.00          100.00%         99,270.00        100.00%

（三）最近两年主要财务数据

                                                                 单位：万元

            项目                2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日

资产总额                                    533,808.33               424,631.81

负债总额                                    335,278.03               258,255.10

净资产                                     198,530.30               166,376.71

            项目                   2022 年度                    2021 年度

营业收入                                    409,692.32               390,733.84

营业利润                                     31,986.80                22,281.48

净利润                                      28,138.47                19,570.17

经营活动产生的现金流量净额                            41,390.59                35,997.63

     注：以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计

  （毕马威华振审字第 2307275 号）

报告》

（四）评估情况

     本次交易公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的评估机构北

京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产所涉及的均胜群英股东全

部权益在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据评估机构出

         （中企华评报字(2023)第 6277 号），评估机构采用市场法和

具的《资产评估报告》

收益法两种估值方法对均胜群英股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收

益法评估结果。

四、交易定价和依据

     本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司采取收益法对均胜群英

截至 2022 年 6 月 30 日股权全部权益价值评估结果为依据，经各方协商一致后确

定。

     根据公司聘请的评估机构出具的评估结果（评估基准日为 2022 年 6 月 30

日），标的公司全部股东权益价值在评估基准日的评估值为 425,989.00 万元，经

各方友好协商一致后，确定均胜群英 100%股权交易价格为 425,000.00 万元，因

此本次标的公司 12%股权转让的价格为 51,000.00 万元。

     本次交易为购买控股子公司少数股权，交易对价以资产评估机构的评估结果

为定价依据，经各方协商一致后确定，不存 在 成 交价 格 和 评 估 值 差 异 较大 的

情 况 ，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存

在损害公司及股东合法权益的情形。

五、关联交易协议主要内容

  受让方：广东香山衡器集团股份有限公司（甲方）

  转让方：宁波均胜电子股份有限公司（乙方）

  截至协议签署之日，标的公司注册资本 99,270 万元，总股本 99,270 万股。

经双方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的标的公司 12%的股份，共计 11,912.4

万股。

  双方确认甲方聘请的中企华评估就均胜群英截至基准日的股东权益所出具

的“中企华评报字(2023)第 6277 号”    ，确认本次标的公司 100%股权

                      《评估报告》

的整体评估值为 425,989 万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协商确定

本次标的公司的估值为 425,000 万元，其中标的资产对应的交易价格为 51,000 万

元。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

     本次交易前，上市公司直接持有均胜群英 51%的股权，标的公司为上市公司

合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司均胜群英的

少数股权。

     本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，收购少数股权事项

将进一步提升对均胜群英的控制权，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强。

（二）对上市公司的影响

  本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实

质性影响，但会增加上市公司归属于母公司股东净利润和归属于母公司股东净资

产，上市公司的持续盈利能力及经营效率将得到增强，可以增强上市公司核心竞

争力。

（三）本次交易的风险

  标的公司可能面临经济坏境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确

定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为 2,340.06 万

元。

八、相关审议程序

（一）董事会审议情况

  公司第五届董事会第 17 次会议审议通过了《关于以现金方式收购宁波均胜

群英汽车系统股份有限公司 12%股权暨关联交易的议案》，本次交易事项尚需提

交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

  本次交易事项，符合公司战略规划和经营发展需要，进一步增强对标的公司

的控制权，落实上市公司的发展战略。同时，本次交易将增加归属于母公司股东

净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，

资本规模将进一步增大。本次关联交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，

经各方协商一致后确定，交易价格合理、公允，符合公司长远发展战略，不会对

公司生产经营情况产生不利影响。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票

上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损

害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次现金收购均胜群英少

数股权事项，并同意将本次交易的相关事项提交公司第五届董事会第 17 次会议

审议。

  经核查，公司本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项符合公司战略

规划和经营发展需要，本次交易以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方

协商一致后确定，交易价格公允、合理，符合公司长远发展利益和相关法律法规

的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次选聘评估机构的程序符合相关规定，评估机构具有为公司提供评估服务

的经验与能力，具备足够的专业胜任能力和独立性，评估假设和评估结论科学合

理。

  公司董事会在审议该议案时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规及

《公司章程》的规定。同意公司本次现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项，

并将本次交易的相关事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

  经审查，监事会认为：公司现金收购均胜群英少数股权暨关联交易事项符合

公司整体发展战略，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易

价格以资产评估机构的评估结果为定价依据，经各方协商一致后确定，定价公允

合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意本次现金收购均胜群英少数

股权暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：香山股份本次现金收购控股子公司均胜群英少数股

东权益暨关联交易事项已经公司第五届董事会第 17 次会议及第五届监事会第 16

次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该

事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司上

述关联交易以资产评估机构的评估结果为依据，各方遵循自愿协商、公平合理原

则共同协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对香山股

份本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

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