福瑞股份(300049):对参股公司增资_天天快讯

2023-05-26 10:03:22 中财网

证券代码：300049 证券简称：福瑞股份公告编号：2023-029 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司

关于对参股公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(资料图)

一、交易概述

1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“福瑞股份”）全资二级子公司 Furui Paris SAS（以下简称“Furui Paris”、“投资者”）将使用自有资金700万欧元通过认购 Theraclion SA.（以下简称“Theraclion”、“发行人”）定向增发的股份和认股权证对其进行增资，每股认购价格约为0.577欧元（即Theraclion审议本次交易的董事会召开前五个交易日每股加权平均价*80%）。其中，首次认购增发股份的金额为600万欧元，首次增资完成后，公司对Theraclion的持股比例将由7.15%增加至31.28%。

2、2023年5月25日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资的议案》，同意本次增资事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对参股公司增资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议且不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

Theraclion是根据法国法律注册成立的股份有限公司，法定代表人为 Martin Deterre，注册地位于Le Vaillant, 240, avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff，注册号478 129 968，是一家专业开发、制造和销售聚焦超声(HIFU)相关治疗的回声治疗设备的法国公司，在巴黎泛欧交易所成长板块上市，股票代码为ALTHE，国际证券识别号(ISIN):FR0010120402。截至本交易前，Theraclion的股本为1,480,901.35欧元，分为29,618,027股，每股面值为0.05欧元。

2、主要财务指标

经安永会计师事务所审计，Theraclion主要财务指标为：

单位：万欧元

财务指标	2022年12月31日/2022年度
总资产	1,394
总负债	1,340
净资产	54
营业收入	124
税后净收益	-496

3、本次增资前后的股权结构

（1）增资前的股权结构

股东名称	持股数量/股	持股比例
Bernard Sabrier	6,544,566	22.10%
Theraclion的管理层和员工	3,072,257	10.37%
福瑞股份	2,118,569	7.15%
其他	17,882,635	60.38%

注：以上公司所持有的股份通过全资子公司Furui Medical Science Company Luxembourg SARL持有。

（2）Furui Paris本次合计使用自有资金700万欧元对Theraclion进行增资，增资金额分三次支付。其中，首次增资金额为600万欧元，首次增资完成后Theraclion的股权结构为：

股东名称	持股数量/股	持股比例
Bernard Sabrier	6,544,566	16.35%
Theraclion的管理层和员工	3,072,257	7.68%
福瑞股份	12,517,183	31.28%
其他	17,882,635	44.69%

注：以上公司所持有的股份通过全资子公司Furui Medical Science Company Luxembourg SARL及其全资子公司Furui Paris SAS共同持有。

三、投资协议的主要内容

近日，交易双方就本次增资事项签署了投资协议，主要内容如下：

1、交易双方

投资人：Furui Paris SAS

2、增资金额及方式

Furui Paris SAS使用自有资金700万欧元通过认购Theraclion定向增发的股份和认股权证对其进行增资。

3、认购价格及数量

每股认购价格为0.577欧元，即Theraclion审议本次交易事项的董事会召开日（法国时间2023年5月24日）前五个交易日的每股加权平均价*80%，具体认购股份数量根据认购价格确定为10,398,614股。

同时，Furui Paris SAS获得Theraclion发行的免费认股权证，将在发行人满足一定里程碑要求的情况下分两次行使认购权购买1,733,102股，认购价格仍为0.577欧元/股。

4、支付方式

以现金方式分三批向Theraclion进行支付：

第一批：600万欧元，在协议规定的成交条件得到满足后的交割日完成支付；第二批：在满足相应里程碑后支付50万欧元。第二批支付的里程碑：在美国启动对第一位临床试验患者的治疗；

第三批：在满足相应里程碑后支付50万欧元。第三批支付的里程碑：最后一名患者治疗后3个月的闭合率达到美国FDA批准的方案标准。

5、交割条件

Furui Paris SAS本次的投资须满足以下先决条件:

（1）发行人遵守协议规定的承诺;

（2）协议项下发行人和投资人的声明和保证在所有重要方面的准确性和完整性; （3）发行人的财务状况、业绩或前景未发生重大不利变化;

（4）得到福瑞股份董事会对投资协议的批准。

（5）发行人与福瑞股份和发行人共同在中国投资成立的合资企业已签署有关 Echopulse 和 Sonovein 的生产和销售协议以及知识产权许可协议；（6）发行人董事会已根据投资协议批准了调整后的董事会议事规则；（7）发行人董事会根据《法国商法典》第 L. 225-129-5条发布增资特别报告，并向投资人交付证据，以证明该报告已根据适用法律法规向发行人股东提供; 资的优先认购权的无保留意见报告;

（9）发行人或其执行官将不会建议或批准或宣布有意进行并行交易 (即任何可能由第三方直接或间接收购发行人股本或其任何资产权益的操作);

（10）自本投资协议签署之日起，在泛欧交易所成长板块上，发行人已发行的股票的交易不得在任何时间暂停(仅为公告有关发行人的重要信息而暂停不超过一个交易日的情况除外);

（11）增资不会导致投资者和/或福瑞卢森堡有任何义务发起任何强制性收购要约(要约公开收购)或泛欧交易所成长板块的任何类似程序。

上述每项成交条件均为投资者的利益而规定，且仅可由投资者自行决定放弃。未满足任何该等成交条件仅可由投资者援引。如果上述成交条件在交易日(或双方书面约定的其他日期)或之前未得到满足，则本投资协议将自动终止且无效，但本投资协议的终止不应影响任何一方在该等成交日或之前对另一方产生的应计权利或责任。

6、标的公司董事会的组成安排

董事会成员的任命：自交易截止日期起，在支付认购金额的前提下，只要投资者持有发行人股本的20%或以上(非摊薄基础上)，发行人应当在投资者推荐的候选人中任命两名董事作为发行人的董事会成员(“福瑞董事会成员”)。

只要投资者持有发行人20%或以上的股本(非摊薄基础)，两名福瑞董事会成员将继续担任发行人董事会成员。如果投资者的持股比例在10%(含)至20%(不含)(非摊薄基础上)之间，则投资者指定的两名福瑞董事会成员之一将在该持股比例成就后举行的发行人第一次董事会会议上辞职。如投资方持股比例低于10%，则投资方指定的另一位福瑞董事会成员将于该持股比例成就后举行的发行人第一次董事会会议上辞职。

投资者的事先批准权：自交易完成之日起，只要投资者在发行人股本中的持股比例等于或高于20%，发行人或其任何子公司批准或对年度预算、业务计划进行任何重大更改，均需事先获得董事会的多数批准，包括福瑞董事会成员的赞成票。如果年度预算因福瑞董事会成员的反对票而被拒绝，发行人的管理层将尽最大努力修改预算，以便董事会以多数票通过，包括福瑞董事会成员的赞成票。

7、股东大会授权董事会的决定

2022年6月30日召开的发行人特别股东大会第10项决议中，已授权发行人董事会根据《法国商法典》第 L.225-138条，向《法国商法典》第 L.233-3条定义的下述类别法国境内或境外的已经与或正在与发行人或其子公司签订一个或多个合作协议的战略合作伙伴；以及一个或多个被这些战略合作伙伴控制的或直接/间接与这些战略合作伙伴同受同一人控制的公司。

8、合同中的其他重要条款

双方同意并承认，本《投资协议》仅旨在确保发行人获得符合其所有股东最佳利益的适当融资，并明确指出，投资者不是，也不打算与发行人的任何股东或发行人的任何潜在投资者一致行动，这构成了其签署本《投资协议》的决定性条件。如果任何有管辖权的法院或当局认为构成相关方在此基础上的一致行动，则本投资议定书将根据相关条款立即终止。

9、合同的有效时间

只要投资者持有发行人的股份，投资协议将一直有效，直至其签署的五十周年之日。

四、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

本次交易的目的，是在公司战略的指导下，更大力度、更有效地在中国市场引入Theraclion所拥有的、先进性的高强度聚焦超声治疗（HIFU）技术和产品，特别是在静脉曲张、甲状腺瘤和乳腺纤维瘤的无创治疗领域，用国际先进的医疗器械结合本土化的智造能力，创造符合中国市场的医疗器械产品，并推动医疗机构创造相应的医疗服务新模式。同时，公司将帮助Theraclion在全球范围内更好地实现业务推广。

本次交易有助于进一步拓展公司业务范围、增强公司长期核心竞争力、提升公司可持续发展能力和长期经营业绩，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。本次交易事项将由公司根据实际经营情况合理安排资金并适时完成，不会影响公司经营现金流状况，不会对公司日常经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次交易符合公司战略规划及未来发展的需要，但投资效果受到宏观环境、行业政策、市场需求变化、技术变化、经营管理等因素影响，尚存在不确定性。公司将实时跟踪交易进展，及时披露相关情况。

五、备查文件

1、第八届董事会第二次会议决议

2、第八届监事会第二次会议决议

3、投资协议

特此公告。

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会

二零二三年五月二十六日

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