晨丰科技收上交所问询函：原控股股东为何折价让渡控制权相关方是否通过对外投资输送利益

2023-05-10 13:38:46 中国网财经

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晨丰科技日前因公司控制权变更收到上交所发出的问询函，涉及股权转让目的、具体交易安排、交易对方、资产收购等问题，要求其在5个交易日内书面回复相关部门，并履行信息披露义务。

5月9日，晨丰科技公告称，控股股东海宁市求精投资有限公司(下称“求精投资”)及其一致行动人拟通过协议转让、表决权放弃及公司向收购方发行股份的方式变更控制权。其中，求精投资拟将所持上市公司35.1%的股权全部转让，丁闵受让20%的股权，转让价格9.93元/股，交易总价3.36亿元。与此同时，求精投资的一致行动人香港骥飞实业有限公司、魏一骥放弃合计持有的公司27.1%股份的表决权，公司实际控制人变更为丁闵。

上交所要求晨丰科技披露公司原控股股东折价让渡控制权的主要原因，是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排；丁闵取得公司控制权的目的，股权转让的定价依据和主要考虑；丁闵是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关资产是否与公司生产经营具有协同效应。

同时，晨丰科技拟以8.85元/股的价格向丁闵发行5070万股A股股票，丁闵需支付认购款4.5亿元。闵受让上市公司20%的股份后，公司拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权。为此，上交所要求晨丰科技披露上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形；丁闵现金收购股权及认购公司非公开发行股份的资金来源；认定控制权变更的依据、丁闵能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制；丁闵后续是否存在进一步增减持公司股份的计划。

上交所注意到，晨丰科技拟使用不超过3.6亿元现金收购丁闵实际控制7家标的公司，其账面净资产合计1.6亿元。其中，4家为近两年成立的新公司，7家公司中有5家在2022年未实现收入或录得亏损。截至今年一季度末，晨丰科技的货币资金余额3.97亿元，短期借款余额4.11亿元，长期借款与应付债券余额合计4.5亿元。

因此，上交所要求晨丰科技补充说明收购上述资产的原因及必要性，公司是否具备进入新领域的经营资质、营运能力、管理经验等，相应投资决策是否审慎；拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益；大额现金收购是否会对公司造成较大资金压力和债务负担。

此外，就丁闵是否存在不得收购上市公司的情形，重湖私募、方东晖与丁闵之间是否存在关联关系或一致行动关系，受让方参与股权交易的背景、主要目的和具体过程，重湖投资与公司、董监高及公司主要股东等相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排等问题，上交所也要求晨丰科技作出说明。

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